W pajęczynie spółek

ELŻBIETA BOREK, EWA KOPCIK

Przeprowadzanie machinacji finansowych umożliwiały pieniądze PZU wyprowadzone przez Grzegorza Wieczerzaka

   W listopadzie 2001 r. Towarzystwo Współpracy Regionalnej, spółka z o.o., złożyło w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Swój majątek trwały, w części zajęty już przez komornika, oszacowało na niewiele ponad 45 tys. zł. Wierzytelności wynosiły 621 tys. zł, zaś długi - 20 mln 443 tys. 462 zł! Syndyk masy upadłościowej nie pozostawia złudzeń: szanse wierzycieli na odzyskanie tych pieniędzy są żadne.
   Ktoś powie - wielka rzecz! Upadających spółek, które puściły z torbami swoich wierzycieli, jest przecież w Polsce mnóstwo. To prawda. Sytuacja tego upadku przedstawia się jednak o tyle wyjątkowo, że TWR jest jedną z kilkunastu spółek należących do Andrzeja G., które zbankrutowały, pozostawiając wierzycieli na lodzie. Wszystkie - zgodnie z prawem - zgłosiły do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości.

Ograniczona w odpowiedzialności

   Założycielem Towarzystwa Współpracy Regionalnej, które powstało w 1992 r., był Bank Współpracy Regionalnej (BWR). Zgodnie z aktem notarialnym, ta spółka z o.o. miała się zajmować m.in. sprzedażą płodów rolnych, materiałów budowlanych, samochodów, obrotem nieruchomościami i działalnością prawniczą. Ten ostatni punkt sąd rejestrowy jednak wykreślił. Kapitał zakładowy spółki wynosił wówczas 5 tys. zł.
   Pierwszym prezesem spółki był profesor prawa UJ Andrzej Oklejak - obecny główny prawnik Jacka Majchrowskiego, prezydenta Krakowa. Wiceprezesem został Józef Mędrala, który dwa lata później zastąpił pierwszego prezesa. Siedziba spółki w tamtym okresie mieściła się pod adresem BWR - przy ul. Sarego w Krakowie.
   Andrzej G. pojawił się w TWR jako nowy prezes w 1995 r. W tym czasie kapitał zakładowy spółki został już podwyższony przez BWR do 105 tys. zł. Mimo to wykazywała ona straty. W sprawozdaniu za 1994 r. tłumaczono je załamaniem kursów na giełdzie papierów wartościowych. Każdego następnego roku tłumaczenie było inne, ale jeden element pozostawał stały - straty.
   W 1996 r. BWR sprzedał spółkę Przedsiębiorstwu Usług Handlowych "Unico" za cenę kapitału zakładowego TWR, czyli za 105 tys. zł. Prezesem i większościowym udziałowcem "Unico" był Andrzej G. Pozostał on również na fotelu prezesa w TWR, a dwa miesiące później został jedynym właścicielem tej spółki - na podstawie umowy o przeniesieniu własności.
   Co roku sąd przyjmował do wiadomości kolejne zestawienia bilansowe i kolejne wyjaśnienia niepowodzeń finansowych spółki. Nie reagował, choć jak twierdzi dziś syndyk, zgłoszenie upadłości powinno było nastąpić już w dniu sporządzenia bilansu za 1998 r., gdy spółka odnotowała ponad 750 tys. zł strat, co kilkakrotnie przekraczało jej kapitał własny. Kolejną graniczną datą był 1999 r., kiedy ujemny kapitał spółki wynosił już prawie milion złotych. Wówczas jednak jej majątek trwały przewyższał straty, istniała więc możliwość spłaty długów.
   W następnych latach majątek TWR już gwałtownie topniał, np. w 2000 r. z ponad 15 mln zł do ok. 60 tys. zł. Straty sięgały ponad 3,5 mln zł, a kapitał spółki wynosił minus 4,49 mln zł. Prezes G. informował zaś sąd, że tym razem główną przyczyną strat było odstąpienie przez Bank Współpracy Regionalnej od uzgodnionego wcześniej zakupu kilkusethektarowej nieruchomości w gminie Żórawina (Dolnośląskie), co wiązało się z koniecznością zwrotu przez spółkę zaliczki (zresztą do dziś nie zwróconej) oraz spłatą odsetek.

Galopujące ceny

   Zakup ziemi w gminie Żórawina zgodny był z deklaracją o działalności spółki, złożoną w sądzie rejestracyjnym. TWR miało wszak prawo do obrotu nieruchomościami.
   Pod koniec stycznia 1999 r. TWR zakupiło więc od krakowskiego Instytutu Zootechniki prawo użytkowania wieczystego 263 ha ziemi w Żórawinie - za cenę ok. 6,6 mln zł (na razie tylko na papierze). Kupującym był Andrzej G., zaś w imieniu sprzedającego umowę podpisał dyrektor Instytutu Zootechniki.
   Spółka TWR nie zdążyła wypłacić instytutowi nawet pierwszej raty, gdy już w marcu - a więc dwa miesiące po wirtualnym kupnie gruntów - podpisała przedwstępną umowę sprzedaży tej realności na rzecz BWR SA. Można by powiedzieć, że zrobiła bardzo dobry interes, bo nie dość, że sprzedawała teren pomniejszony o 15 ha, to jeszcze cena, na którą zgodził się kupujący, była trzykrotnie wyższa od pierwotnej ceny nabycia całej ziemi i wynosiła 19 mln zł.
   Zastanawiające jest tylko jedno: prezesem Rady Nadzorczej w BWR był wówczas ten sam człowiek, który dwa miesiące wcześniej jako dyrektor Instytutu Zootechniki sprzedał grunty Andrzejowi G. za trzy razy niższą kwotę. Można więc przyjąć, że świadomie zgadzał się na zawyżoną, niekorzystną dla banku cenę.
   Tym razem nie skończyło się na wirtualnych pieniądzach. BWR wypłacił Towarzystwu Współpracy Regionalnej w dwóch ratach 10 mln zł zaliczki.
   Dlaczego BWR zgodził się na działalność charytatywną?
   Można domniemywać, że chodziło o tzw. transakcję wiązaną. Oto w przeddzień wypłaty przez BWR zaliczki z tytułu sprzedaży nieruchomości, Towarzystwo Współpracy Regionalnej odkupiło od jednego z akcjonariuszy banku BWR Real (zależnego od BWR) prawie 2,5 mln akcji. Nominalnie każda z nich była warta złotówkę, ale nabywca zgodził się płacić po 1,30 zł. Transakcję - rzecz jasna - w dużej części przeprowadzono na papierze. Zamiast 3 mln 192 tys. zł TWR zapłacił jedynie 400 tys. zł - co w gruncie rzeczy nie miało większego znaczenia, bo rok później wartość akcji była ujemna. Jednak w momencie wypuszczenia akcji przez bank ważne było ich upłynnienie. Spółka TWR nie tylko kupiła owe akcje, ale "z własnej woli" zgodziła się na wyższą ich cenę. Czy dlatego, że w zamian bank następnego dnia zobowiązał się kupić od TWR realność w Żórawinie?
   Realność - pamiętajmy - pomniejszoną o 15 ha. Ten kawałek gruntu Andrzej G., jako właściciel TWR, zamierzał sprzedać spółce "Metroprojekt" za 9 mln zł. Kolejny raz należałoby pochwalić operatywność przedsiębiorcy. Jest tylko jedno "ale": właścicielem "Metroprojektu" również był Andrzej G.!
   W tej transakcji wszystko wydaje się zdumiewające - to, że G. jako właściciel "Metroprojektu" wypłaca - z tytułu zamierzonego kupna - temu samemu G., właścicielowi TWR, zaliczkę w wysokości 3,6 mln zł oraz to, że między "stronami" zostaje podpisana tzw. umowa przyrzeczona z ostrymi rygorami w razie jej zerwania. Jeśli mianowicie "Metroprojekt" odstąpi od umowy, otrzyma zwrot zaliczki, ale pomniejszonej o 30 proc. Dlaczego G. groził sam sobie takimi karami?
   Zagadka wyjaśniła się niebawem. "Metroprojekt" rzeczywiście w listopadzie 1999 r. zrezygnował z transakcji, którą pewnie uznał za niekorzystną, ale wtedy już jego właścicielem nie był Andrzej G., który 4 miesiące wcześniej sprzedał spółkę warszawskiej firmie "Abaco". To ona dzisiaj dochodzi swoich praw i próbuje odzyskać pomniejszoną o 30 proc. zaliczkę. Jak dotąd - bez skutku. Za to TWR zaksięgowało na koniec 1999 r. po stronie przychodów "odstępne" w wysokości 1,080 mln zł.

Przekształcenie

   Wróćmy do pozostałych 248 ha ziemi w gminie Żórawina. BWR, zobowiązując się kupić tę nieruchomość, postawił warunek: w ściśle określonym terminie tereny rolnicze muszą być przekształcone w komercyjne. Umowa sprzedaży Żórawiny została podpisana w marcu, a ów "ostateczny" termin przekształcenia terenów rolniczych upływał - jak napisano w umowie - ostatniego lipca. TWR podpisał umowę z tym żądaniem, choć obie strony doskonale wiedziały, że decyzję o przekształceniu mogą podjąć wyłącznie władze gminy. I jeśli rzecz dzieje się w praworządnym państwie - nie ma gwarancji, że będzie ona zgodna z oczekiwaniami nabywcy. Ostatecznie przecież chodzi o plan zagospodarowania przestrzennego gminy.
   Kiedy więc w określonym czasie nie doszło do zmiany kwalifikacji gruntów, bank zrezygnował z transakcji. Dla TWR oznaczało to konieczność zwrotu zaliczki (nie została zwrócona do dzisiaj) oraz spłaty odsetek.
   Inspektor kontroli skarbowej, podobnie jak dziennikarz, chciał wiedzieć, co upoważniało strony do zawarcia nierealnej - bo zależnej od osób trzecich - umowy. G. nie odpowiedział wprost. Twierdził, że TWR prowadziło z bankiem pertraktacje na temat przedłużenia terminu przekształcenia gruntów i że poprzedni zarząd banku wyraził zgodę na prolongatę terminu, jednak aneksu do umowy nie zdążono spisać.
   Z perspektywy czasu wyjaśnienie jest proste: kiedy TWR podpisywało z BWR umowę sprzedaży hektarów w Żórawinie, nikt nie przypuszczał, że bank tak szybko popadnie w tarapaty. Kiedy mijały terminy, ustalone między kupującym a sprzedającym, do BWR wkroczył już zarząd komisaryczny, z którym nie dało się pertraktować. Odeszli "kolesie", a nowy zarząd kategorycznie domagał się zwrotu zaliczki wraz z odsetkami.
   W końcu właścicielem 263 ha ziemi w gminie Żórawina został Andrzej G., który pod koniec 1999 r., decydując się na przystąpienie do długu TWR wobec banku, przejął te grunty za 7 mln zł. W grę wchodziły znów wirtualne miliony, bo transakcję przeprowadzono wyłącznie na papierze. Andrzej G. odkupując nieruchomość od własnej spółki, zaksięgował jedynie w jej dokumentach należność wynikającą z aktu notarialnego.
   Dzisiaj właścicielką tych terenów jest Katarzyna Łącała, wieloletnia prokurentka w spółkach G.

Przykrywka

   W latach 90. Andrzej G. był właścicielem lub udziałowcem kilkunastu spółek. Niektóre z nich kupował, mimo że przynosiły straty. Nie oznacza to jednak, że były to transakcje nieprzemyślane i chybione. Mechanizm ten przećwiczyło już wielu biznesmenów, którym "nie powiodło się" w interesach.
   - W obrocie gospodarczym bardzo liczy się staż funkcjonowania na rynku spółki prawa handlowego, i to niezależnie od tego, czy prowadziła ona działalność, czy też przez dłuższy czas była "uśpiona". Dłuższy staż wiąże się z pozycją na rynku i zaufaniem potencjalnych kontrahentów. Stąd duża popularność w nabywaniu właśnie takich podmiotów gospodarczych - mówi podinsp. Józef Olszowski, naczelnik sekcji ds.przestępczości gospodarczej Komendy Miejskiej Policji w Krakowie.
   - Gdy zaczynają się problemy z kontrahentami i z fiskusem, najlepszym rozwiązaniem jest wykupienie udziałów właśnie w "uśpionej" spółce. Właściciel przenosi wtedy majątek z jednej firmy do drugiej. Gdy pierwsza jest "wyzerowana" i z długami, ogłasza jej upadłość. W ten sposób ucieka przed wierzycielami, którzy przecież mogą go ścigać tylko do wysokości kapitału zakładowego upadłej spółki. Nam pozostaje oczywiście możliwośćścigania go z artykułów kodeksu karnego, mówiących o udaremnianiu zaspokojenia roszczeń wierzycieli poprzez ukrywanie i zbywanie majątku, wymaga to jednak zgromadzenia stosownych materiałów dowodowych.
   Wspomniana spółka "Metroprojekt" posłużyła G. kilka razy. Zanim sprzedał ją warszawskiej firmie "Abaco", zrobił interes życia. Pożyczył mianowicie od PZU Życie, kierowanego przez Grzegorza Wieczerzaka (dziś w areszcie), 24 mln dol. na zakup biurowca przy Al. Jerozolimskich. Żeby uzyskać tak wysoką pożyczkę, musiał podnieść kapitał zakładowy spółki z 5 tys. zł do 900 tys. zł. Widocznie pożyczkodawca przed wypłaceniem pieniędzy zażądał - dla własnego bezpieczeństwa - urealnienia fikcji i choćby namiastki gwarancji. Pożyczkę G. uzyskał cztery dni później.
   Spółka "Metroprojekt" zapłaciła za biurowiec dokładnie tyle, ile wzięła od PZU - 96 mln zł. Pieniądze te wpłynęły na konto krakowskiej spółki "Code", która stała się szczęśliwym posiadaczem biurowca zaledwie dzień wcześniej. Kupiła go za... 60 mln zł. W ten oto prosty sposób spółka "Code" bez najmniejszego wysiłku, w ciągu jednego dnia zarobiła 36 mln zł.
   Jak nie wiadomo, o co chodzi, to znaczy, że chodzi o pieniądze. Grzegorz Wieczerzak nie mógł przecież oficjalnie kupić wieżowca za pieniądze wyprowadzone z państwowej firmy, którą kierował. Dlatego tak chętnie udzielił bardzo wysokiej pożyczki spółce "Metroprojekt", o której z pewnością wiedział, że za parę miesięcy zostanie "sprzedana" spółce "Abaco". A z tą spółką ówczesny szef PZU był powiązany kapitałowo.
   Pozostaje jeszcze pytanie, dotyczące firmy "Code". Po co kupowała biurowiec na jeden dzień i skąd wzięła 60 mln zł?
   Okazuje się, że TWR zarabiało pieniądze również jako pośrednik finansowy. W tej działalności jego głównymi kontrahentami były spółki "Abaco" SA i "Code" SA. Na umowie pośrednictwa z "Abaco" spółka TWR zarobiła 1 mln 400 tys. zł. Wyłącznie - jak wynika z treści wyjaśnień dla inspektorów kontroli skarbowej - za wystawienie faktury.
   Umowa z "Code" przyniosła TWR "tylko" 400 tys. zł, choć faktura opiewała na ponad 2 mln zł. Za te pieniądze TWR zobowiązało się znaleźć kontrahenta, który sfinansuje budowę centrum handlowo-rekreacyjnego na 33 ha ziemi we Wrocławiu, należących do "Code". TWR znalazło kontrahenta - było nim PZU Życie, które udzieliło "Code" pożyczki w wysokości 15 mln dol. Dokładnie tyle, ile spółka "Code" zapłaciła za biurowiec przy Al. Jerozolimskich w Warszawie.

Sam ze sobą

   Umowy kupna i sprzedaży między różnymi spółkami mającymi tego samego właściciela były zrozumiałe, bo nigdy nie niosły za sobą wielkiego ryzyka. Prezes Andrzej G. zawierał jednak także umowy z osobami cywilnymi. Najchętniej z Andrzejem G., osobą prywatną.
   W marcu 1999 r. jako prezes TWR zawarł z Andrzejem G. warunkową umowę sprzedaży trzech dziesiątych nieruchomości przy ul. Lubicz w Krakowie. Cena miała wynosić 8,1 mln zł i została rozłożona na dwie raty. Pozostała część nieruchomości należała do PZU Życie, które nie skorzystało z prawa pierwokupu. Biorąc pod uwagę, że ta lokalizacja jest jedną z atrakcyjniejszych i droższych w mieście, można by się dziwić, czemu zamożny właściciel większości nie chciał dokupić wystawionej na sprzedaż resztki nieruchomości. Z drugiej strony - znając powiązania spółki z PZU, dziwić się nie należy.
   W marcu 1999 r. na prywatne konto Andrzeja G. wpłynęła od TWR zaliczka w kwocie 5 mln 100 tys. zł. Jednak do transakcji nie doszło. Ostatniego grudnia 2000 r. "strony" odstąpiły od umowy sprzedaży. G. - osoba prywatna - powinien był wobec tego zwrócić zaliczkę G. - prezesowi i jedynemu właścicielowi TWR. Nie zrobił tego ani wtedy, ani dzisiaj.
   Sławomir Kruk, syndyk masy upadłościowej TWR, we wrześniu ub. roku złożył do prokuratury doniesienie o popełnieniu przestępstwa. Wychodził z założenia, że jeśli TWR ogłosiło upadłość i jest niewypłacalne wobec swoich wierzycieli, to jak najprędzej należy odebrać Andrzejowi G. pieniądze, które bezprawnie zawłaszczył od TWR.
   Prokuratura odmówiła jednak wszczęcia postępowania. W uzasadnieniu prokurator Jolanta Śliwa dowodzi, że działanie Andrzeja G. nie nosi znamion przestępstwa, bo w innej (opisanej zresztą wyżej) sprawie długu wobec BWR, a dzisiaj jego następcy Deutsche Banku, G. okazał dobrą wolę i przystąpił do długu TWR jako osoba prywatna. Tym samym poręczył spłatę długu spółki całym swoim majątkiem i ustalił termin zwrotu zaliczki na koniec października 2000 r.
   Prokurator Śliwa nie zajmuje się takim drobiazgiem, jak ten, że dług do dzisiaj nie został spłacony. Widzi natomiast "dobrą wolę" właściciela spółki, który dobrowolnie poddał się ewentualnej egzekucji wierzytelności ze swego majątku osobistego. Wobec tego wierzytelność tę Deutsche Bank 24 SA może egzekwować w chwili obecnej solidarnie z majątku obu dłużników, co jest niewątpliwie korzystniejsze od sytuacji, gdy egzekucji poddany jest jeden dłużnik - pisze pani prokurator.
   Zdaje się ona nie zauważać, że przystąpienie przez Andrzeja G. do długu TWR wobec banku było związane z przejęciem przez niego 263 ha ziemi w gminie Żórawina. Syndyk nie może dziś spieniężyć tej nieruchomości, by spłacić dłużników TWR, bo została ona "wyprowadzona" ze spółki. Nie może jej też zająć komornik, który na wniosek banku prowadzi egzekucję wobec drugiego dłużnika, bo kilkaset hektarów gruntów rolniczych przekształconych już w tym czasie w komercyjne - zdążyło zmienić właściciela.
   Prokuratorskie orzeczenie o odmowie wszczęcia dochodzenia jest prawomocne. - Zrobiłem, co do mnie należało. Złożyłem doniesienie o podejrzeniu przestępstwa, ale skoro prokuratura oceniła sprawę inaczej, uznałem ją za zamkniętą i nie składałem już zażalenia na tę decyzję - przyznaje Sławomir Kruk, syndyk masy upadłościowej TWR.
   W efekcie Andrzej G., który jako prywatna osoba sprzedał własnej spółce TWR trzy dziesiąte nieruchomości przy ul. Lubicz i wziął za to pieniądze, wobec prawa nadal jest jej jedynym właścicielem.
   Dla wierzycieli oraz dziennikarzy jest nieuchwytny. Adres, który zgłosił w sądzie jako miejsce stałego pobytu, okazał się nieaktualny. Sąsiedzi zapewniają, że od trzech lat już tam nie mieszka. Prawdopodobnie nadal jednak prowadzi interesy. W 2002 r. jedna z jego spółek, "UNICO Services Ltd", zgłosiła w sądzie rejestrowym, że zajmuje się m.in. doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej oraz zarządzania.
    ELŻBIETA BOREK, EWA KOPCIK